股份有限公司的设立和组织机构

【例题?多选题】鼎辉公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司15%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。

A、董事人数减至4人

B、监事刘某提议召开

C、最大股东李某请求召开

D、公司未弥补亏损达人民币1600万元

【答案】AC

【解析】根据《公司法》的规定，临时股东大会的召开情形包括：(1)董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时;A选项属于。(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;D选项公司亏损未达到1/3。(3)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时，C选项超过了10%属于。(4)董事会认为必要时;(5)监事会提议召开时，B选项监事刘某单独不可以。

【例题?单选题】下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会中必须有职工代表

C.未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

D.监事会成员任期为3年，不得连选连任

【答案】B

【解析】监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成。

【提示】股份有限公司组织机构简答题、综合题都是考点;有关机构的设置、职权、议事规则都是重点内容。同时还要注意与有限责任公司的组织机构作比较。

【例题?单选题】A公司为上市公司，以下的人员中，可以担任A上市公司独立董事的有( )。

A.王某为A上市公司的下属B企业的总经理，王志为王某的儿子，在律师事务所从事律师行业6年，具有丰富的证券法律专业知识

B.张某原为A上市公司下属C企业的财务经理，至今已离职2年

C.李某为D公司的法律事务部经理，D公司持有A上市公司6%的股份

D.赵某是E咨询公司的董事长，E咨询公司为A上市公司提供咨询服务

【答案】B

【解析】根据规定，下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;(2)直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(4)最近一年内曾经具有前三项所列情形人员;(5)为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;(6)公司章程规定的其他人员;(7)中国证监会认定的其他人员。所以B选项正确。

【例题?多选题】甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，影响当事人担任独立董事的情形是( )。

A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B.乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7%

C.丙正在担任B公司的法律顾问

D.丁是持有A上市公司已发行股份2%的自然人股东

【答案】ACD

【解析】本题考核上市公司独立董事的任职资格。根据规定，最近1年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，A选项不符合法律规定;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，C选项不符合法律规定;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，D选项不符合法律规定。

【例题?单选题】有关股份有限公司的发起人，下列说法正确的有( )。

A.股份有限公司的发起人为2-200人，且有半数以上的发起人在中国境内有住所

B.设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应向其他股东承担赔偿责任

C.发起设立股份有限公司的，发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额

D.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用发起人按出资比例承担责任

【答案】A

【解析】根据规定，设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应对公司承担赔偿责任;发起设立股份公司发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，没有不得低于法定的注册资本最低限额的要求;公司不能成立时对债务和费用发起人承担连带责任。BCD选项不符合法律规定。

【例题?单选题】根据《公司法》的规定，下列有关上市公司独立董事制度表述错误的是( )。

A.独立董事的主要职责是对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，及其与公司进行的关联交易等进行监督

B.张律师在律师事务所主要参与上市公司运作的相关工作达7年，所以具备担任独立董事的资格

C.刘某因持有甲上市公司0.9%的股份，所以不得担任该公司的独立董事

D.独立董事发表的独立意见应当作成记录，并经独立董事书面签字确认

【答案】C

【解析】根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。C选项错误。

【例题?判断题】股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。( )

【答案】×

【解析】本题考核股份有限公司的特别决议。根据规定，股东大会作出修改公司章程的决议，必须经过出席会议的股东“所持表决权”的2/3以上通过。

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